Substance over Form: Das Fundament der finanziellen Wahrheit

Visuelle Gegenüberstellung: Recht vs. Wirtschaft (der „Clash“)

Merksatz: Wenn Risiko, Chance und Steuerung bei dir bleiben, bleibt auch die wirtschaftliche Realität bei dir – unabhängig von der Vertragsüberschrift.

1) Warum „Substance over Form“ alles entscheidet

Rechtlich sauber ≠ wirtschaftlich wahr. SoF ist das Röntgenbild der Bilanz: Es deckt versteckte Schulden, Scheinumsätze und Window‑Dressing auf. Das ist nicht nur Technik, sondern Haltung:

2) Die „Fassade“ enttarnen: Der 3‑Fragen‑Reality‑Check

Legal Facade = Vertragsdesign mit gewünschter Bilanzwirkung (z. B. „leichte“ Bilanz, schöne Margen).

Die Substanzanalyse sprengt diese Hülle mit drei einfachen, harten Fragen:

1. Wer weint, wenn es brennt? (Risiken: Wer trägt Verluste/Restwertrisiken?)

2. Wer lacht, wenn die Sonne scheint? (Chancen: Wer profitiert von Wertsteigerung/Performance?)

3. Wer hat den Schlüssel? (Kontrolle: Wer steuert die relevanten Aktivitäten?)

Wenn alle drei Antworten auf dasselbe Unternehmen zeigen, ist die wirtschaftliche Substanz klar – egal, wie der Vertrag heißt.

3) Entscheidungsbaum: Substanzanalyse in 6 Schritten (klar & praxisnah)

1. Risiken & Chancen: Wer trägt das Ausfall‑, Preis‑, Bestands‑ oder Restwertrisiko?

2. Kontrolle: Wer steuert die relevanten Aktivitäten und kann variable Renditen beeinflussen (IFRS 10 / Principal‑Agent)?

3. Commercial Substance: Gibt es einen echten wirtschaftlichen Zweck (Cashflows, Risikoallokation, Performance) – oder ist es Bilanzkosmetik? Ohne wirtschaftliche Substanz: Umdeutung oder Ignorieren.

4. Standardzuordnung: Überwiegend IFRS 10/15/16/9 – oder Mischfall?

5. Bilanzlogik: Ansatz/Ausbuchung, Brutto/Netto, Right‑of‑Use, Finanzierungskomponente.

6. Angaben (Disclosures): Ermessensentscheidungen, Risiken, Strukturen, Sensitivitäten gemäß IFRS 7/12/15/16.

Das Goodwill-Dilemma: Vom „Verschmäh-Posten“ zum ehrlichen Aktionärsdialog - die bittere Realität: Goodwill als Bilanz-Täuschung

Es ist eigentlich lächerlich (ja, wir werden hier durchaus mal direkt): Unternehmen geben Unmengen an Geld über dem Substanzwert aus, um Firmen zu kaufen – und nach dem Kauf wird dieser Goodwill stiefmütterlich, fast schon verschämt, „weggepackt“.

Im Rahmen eines wirklich gelebten und ehrlichen True-and-Fair-View-Ansatzes wollen Aktionäre schlicht weg 1:1 wissen: Was passiert eigentlich mit dem Aufgeld, das wir gezahlt haben?  Den Goodwill (wie in Swiss GAAP FER) gegen das Eigenkapital zu verrechnen und ihn so „verschwinden“ zu lassen, ist die ultimative Form der Intransparenz und der zusätzlichen Bestrafung mit einem geringeren Buchwert der Aktien, welcher für Unwissende zudem mit einer höheren EK-Rentabilität kaschiert wird. Dass im Anhang entsprechende Infos "vergraben werden" macht es dem einzelnen Aktionär, welcher oft nicht eine ACCA-Ausbildung hat nicht gerade leichter und ist für uns als NextLevel nicht wirklich ein schlagendes Argument! Wer True-and-Fair-View auf seine Fahnen schreibt und so handelt macht das bewusst und ist unserer Meinung damit auch haftbar und mittelbar in den Augen der Stakeholder auch strafbar.

Ihn planmäßig abzuschreiben (wie im HGB), bestraft die Aktionäre ein zweites Mal: erst durch den Cash-Abfluss beim Kauf und dann durch künstlich gedrückte Gewinne und geringere Dividenden.

Und die IFRS macht es an der Stelle leider auch noch nicht viel besser:

Die IFRS-Realität: Ein Paradies für Schätzer und Verschleierer

Da die IFRS keine planmäßige Abschreibung erlauben, zwingen sie Unternehmen in den jährlichen Impairment-Test (IAS 36). Das Ergebnis?

• Die „Black Box“: Gigantische Excel-Modelle, deren kleinste Stellschraube (z.B. 0,1% Änderung im Wachstumsfaktor) darüber entscheidet, ob Milliarden abgeschrieben werden müssen oder nicht.

• Management-Bias: Da niemand die Zukunft wirklich „schätzen“ kann, wird das Modell so lange gebogen, bis die „Heißluft“ in der Bilanz bleiben darf.

• Die Kosten: Aktionäre zahlen die Zeche ... indirekt für teure Gutachter, die eine „Wahrheit“ zertifizieren, die am Markt längst niemand mehr glaubt. Stichpunkt "Wirecard"

Das ist kein True-and-Fair-View – das ist regelrechte Täuschung.

Das MVA©-NextLevel: Tokenisierter Goodwill als „Strategisches Sale-and-Leaseback“

In unserer NextLevel-MVA©-Welt ist der Goodwill kein passives „Opfer“ der Bilanzierung mehr. Wir machen ihn durch Tokenisierung zum aktiven Kommunikations- und Steuerungsinstrument:

• Monetarisierung der Vision (The Sale): Die über dem Substanzwert gezahlte Erwartungshaltung wird in Performance-Token gekapselt. Die Aktionäre sehen schwarz auf weiß, welchen Wert der Markt dieser „Vision“ heute beimisst.

• Performance-Lease (The Leaseback): Das Management behält das operative Nutzungsrecht, muss aber beweisen, dass die Rendite des Assets die „Miete“ (Token-Performance) rechtfertigt.

• Ehrlicher IAS 36 (The Live Monitor): Schluss mit dem jährlichen Ratespiel und dem Hoffen, dass der Prüfer beide Augen zudrückt.

  • Sinkt der Marktpreis des Tokens unter den Buchwert? BÄM – Trigger Event.

  • Das Management kann das Impairment nicht mehr „herausschummeln“. Die Wahrheit ist in der Blockchain/im MVA©-System festgeschrieben.

4) Praxisbeispiele

A) Sale‑and‑Leaseback (IFRS 16) – „Das Haus, das du weiter bewohnst“

Was passiert wirklich? Du verkaufst ein Asset, nutzt es aber weiter. Ein Teil ist echter Verkauf, ein Teil ist Finanzierung. So bildet man es ab:

• Geldzufluss erfassen.

• Das ursprüngliche Asset entfernen.

• Ein Nutzungsrecht (Right‑of‑Use) ansetzen, weil du es weiter nutzt.

• Eine Leasingverbindlichkeit ansetzen – zukünftige Zahlungen sind wirtschaftlich Kreditraten.

• Gewinn nur für den wirklich übertragenen Anteil zeigen.

  Merksatz: Kein voller Gewinn aus etwas, das man weiterhin selbst nutzt.

B) Factoring mit Rückgriff (IFRS 9) – „Verkauf, der keiner ist“

Worum geht’s? Du „verkaufst“ Forderungen, trägst aber das Ausfallrisiko weiter.

Substanz: Finanzierung statt Verkauf. Forderungen bleiben, die Bankzahlung gilt als Kredit.

Merksatz: Bleibt das Risiko bei dir, bleibt die Forderung bei dir.

C) Principal vs. Agent (IFRS 15) – „Wer die Musik bezahlt, bestimmt die Playlist“

Principal: Du kontrollierst Ware/Leistung, trägst Risiko → Bruttoumsatz.

Agent: Du vermittelst nur → Provision als Umsatz.

Warnsignal: Mindestabnahme + Preissteuerung durch „Vermittler“ → oft doch Principal.

D) Bill‑and‑Hold / Konsignation (IFRS 15) – „Im Lager geparkt ist noch nicht verkauft“

Umsatz nur, wenn der Kunde Kontrolle hat (spezifisch, lagerbereit, gesondert, kein Weiterverarbeitungsrisiko, vertraglich fixiert). Sonst: kein Umsatz, Bestand bleibt beim Lieferanten.

E) Repurchase‑Abreden (IFRS 15/9) – „Was du zurücknehmen musst, hast du nie verkauft“

Rückkaufrechte/-pflichten signalisieren Finanzierung/Leasing, nicht Umsatz.

F) SPE/Konsolidierung (IFRS 10) – „Mehrheit ≠ Kontrolle, Kontrolle ≠ Mehrheit“

Konsolidieren, wenn du Macht, variablen Ertrag und Beeinflussungsfähigkeit hast – auch ohne Mehrheitsanteil.

5) Multi‑GAAP‑Matrix: Substanz‑Mechanismen & Lücken

DACH‑Check

• HGB/UGB: Substanz als GoB anerkannt, aber Vorsicht/Gläubigerschutz lässt Form oft dominieren (z. B. Leasing off‑balance).

• OR (CH): Steuer‑ und Formfokus prägen die Praxis; stille Reserven überlagern Transparenz.

• Swiss GAAP FER: IFRS‑nah, aber schlanker – bei SPE/Strukturierungen weniger präzise Guidance.

  
  

  Fazit: 

• Wer die IFRS‑Brille (MVA©‑Logik) beherrscht, spricht die internationale Sprache des Kapitals.

6) NextLevel‑Philosophie: Tokenisierung – Wissen als Bausteine

Definition‑Token

Substance over Form = Vorrang des wirtschaftlichen Gehalts vor der rechtlichen Form bei Ansatz, Bewertung, Ausweis & Angaben.

Entscheidungs‑Token

Kontrolle (IFRS 10), Kontrollübergang (IFRS 15), Nutzungsrechte (IFRS 16), Risiko/Chancen & Derecognition (IFRS 9), Commercial Substance.

Prüf‑Token (Audit‑Fokus)

Vertragsprüfung inkl. Anhänge/Side Letters; Cashflow‑Abgleich; Risiko‑Tracing; Controls (Freigaben, Memos, Vier‑Augen‑Review); Bias‑Signale.

Journal‑Logik‑Token (für ERP/BI, ohne Buchungs‑Chiffren)

• „Verkauf“ mit Risiko‑Beibehalt → als Finanzierung behandeln.

• „Miete“ mit wirtschaftlichem Eigentümerverhalten → als Right‑of‑Use behandeln.

• Vermittlung ohne Risiko → nur Provision.

Disclosure‑Token

Offenlegung von Ermessensentscheidungen, Risikopositionen, unkonsolidierten strukturierten Einheiten, variabler Gegenleistung, Finanzierungskomponenten.

Red‑Flag‑Token

Fixe Rückkaufpreise, Factoring mit Rückgriff, „Agent“ mit Preis-/Bestandsrisiko, SPE unter faktischer Sponsor‑Kontrolle, Bill‑and‑Hold ohne echte Verfügungsmacht.

Side Letters sind das „Rauchen im Bett“ der Bilanzierung – klein, versteckt, brandgefährlich: Sie kippen die Risikoverteilung und hebeln die rechtliche Form aus.

7) Audit & Controls: Was Prüfer wirklich sehen wollen

Evidenz

• Hauptverträge + Side Letters + relevante E‑Mails.

• Zahlungsstrom‑Analysen vs. behauptete Vertragslogik.

• Sicherheiten/Garantien; Management‑Statements zu Ermessensannahmen.

Substantive Tests

• Cashflow‑Reality‑Check: Passen Ein‑/Auszahlungen zur behaupteten Form?

• Risiko‑Attribution: Wer trägt Ausfall‑, Preis‑, Mengen‑, Restwertrisiko?

• Kontrollindikatoren: Relevante Aktivitäten, Kick‑out‑Rights, ausübbare Potenzialstimmrechte.

Interne Kontrollen

• Contract‑Governance (Legal + Accounting Sign‑off).

• Standardisierte Accounting‑Memos mit Alternativsichten & Sensitivitäten.

• Quarterly Review für Leasing, Factoring, Repurchase, SPE.

8) Angaben (Disclosures): Vollständigkeits‑Check

• Ermessensentscheidungen (Principal/Agent, Sale‑and‑Leaseback‑Anteil, Bill‑and‑Hold).

• Risiken/Chancen aus strukturierten Transaktionen (Factoring, SPEs, Rückkaufrechte).

• Unkonsolidierte strukturierte Einheiten: Zweck, Exposures, Sponsorbeziehung.

• Variable Gegenleistung, Finanzierungskomponenten, Restwertrisiken.

• Bewertungsunsicherheiten & Sensitivitäten (Was ändert sich, wenn Annahmen kippen?).

9) KPI‑Wirkung: Was SoF in Kennzahlen auslöst

Leasing (IFRS 16)

• EBITDA steigt (Miete wird zu Abschreibung + Zins).

• Nettoverschuldung steigt (Leasingverbindlichkeiten).

• ROA/ROCE kann sinken (höhere Kapitalbasis).

• Zinsdeckungsgrad am Anfang niedriger (front‑loaded Zinsen).

Umsatz (IFRS 15)

• Brutto vs. Netto verändert Marge, Wachstum und Working Capital.

• Bill‑and‑Hold glättet nicht „einfach die Saisonalität“ – ohne Kontrolle kein Umsatz.

Finanzinstrumente (IFRS 9)

• Forderungsrotation bleibt ehrlich, wenn Factoring als Finanzierung behandelt wird.

• Schein‑Ausbuchungsgewinne werden unterbunden.

10) MVA© – Algorithmische Substanz (AI & Datenmuster)

Heute: Substanzanalyse ist Handarbeit (Memos, Workshops).

Morgen: MVA© automatisiert die Substanzprüfung mit NextLevel!

• Logic Overlays: Regeln, die Belege umqualifizieren (z. B. Verkauf → Finanzierung; Miete → Right‑of‑Use).

• Graph‑Datenbanken: Erkennen Beziehungsgeflechte (SPE‑Netze, Related‑Party‑Spuren).

• Contract‑AI: Liest Verträge und Side Letters, markiert widersprüchliche Risikoverteilungen.

• Cashflow‑Pattern Recognition: Erkennt Finanzierungscharakter trotz „Miet“-Label.

Motto: „Substance is not an opinion, it’s a data pattern.“

11) Die dunkle Seite (kritische Hinterfragung, MVA©‑Manifest)

• Subjektivitäts‑Falle: Wer definiert „Substanz“? IFRS geben Ermessensspielräume – Management‑Bias ist real.

• Kosten der Komplexität: KMU zahlen für IFRS‑16‑Systeme und Beratung, ohne dass der operative Cashflow besser wird.

• Audit‑Gap: Prüfer sehen Form (Verträge), aber nicht die gelebte Realität in den Fachbereichen rund um die Uhr.

Konsequenz: Wir brauchen Governance + Automatisierung. MVA© schließt die Lücke zwischen Beleg‑Welt (Form) und Daten‑Welt (Substanz).

12) Implementierungs‑Roadmap (pragmatisch & skalierbar)

1. Policy: SoF‑Grundsätze, Materialität, Rollen, Freigaben.

2. Vertrags‑Inventar: Leasing, Factoring, Repurchase, Agenturen, SPEs.

3. Entscheidungsbäume & Checklisten (NextLevel‑Token) verbindlich machen.

4. Accounting‑Memos & Disclosure‑Templates standardisieren.

5. MVA©‑Overlays in ERP/BI aktivieren (Rule‑Sets, Graph, NLP/Contract‑AI).

6. Quarterly Governance: kritische Transaktionen reviewen, KPIs monitoren.

7. Training: Finance/Legal/Sales/Procurement auf SoF‑Denke schulen.